《公司尽职调查报告最新5篇》

随着个人的文明素养不断提升，我们使用报告的情况越来越多，不同的报告内容同样也是不同的。在写之前，可以先参考范文，这次为您整理了公司尽职调查报告最新5篇，希望可以启发、帮助到大家。

企业尽职调查报告 篇1

致 公司

根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。

本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。

“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所”指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。

一、主体资格

有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

经本所律师核查， 公司依法有效存续。

经过本所核查（问题及其建议）。

二、历史沿革

（一）首次设立

1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。

2、股权结构为：

3、验资或评估：

（二）第一次变更

（三）第二次变更

经过本所核查（问题及其建议）

三、股东及实际控制人

（一）公司目前的股东和持股比例如下：

（二）公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查（问题及其建议）。

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立

经过本所核查（问题及其建议）。

五、业务

（一）主营业务情况；

（二）生产经营许可证和证书。

经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争

经过本所核查（问题及其建议）

七、主要资产

（一）土地

1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；

2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。

（二）房产

1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；

2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。

（三）机动车辆

1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；

2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。

（四）主要生产经营设备

1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；

2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。

（五）知识产权

1、商标：

（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

（3）权属状况： 。

2、专利：

3、专有技术：

4、版权：

经过核查，本所认为（问题及其建议）。

八、科研

（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

（二）承担的科研项目。

经过本所核查（问题及其建议）

九、重大债权债务

（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十、公司章程

（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

（二）第二次修改（修改内容）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十一、股东会、董事会、监事会

（一）公司目前的组织架构如下图

（二）股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（三）董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（四）监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

十二、董事、监事及其高级管理人员

（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

2、监事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

3、高级管理人员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

十三、税务

（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十四、劳动人事、劳动安全等

（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

（二）安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十六、其他

（一）公司所获取荣誉及证书。

（二）科学技术成果鉴定。

（三）财务会计报告数据。

（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）

（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

企业尽职调查报告 篇2

根据公司相关规定，在搜集了XX公司有关贷款担保调查资料的基础上，对XX公司向XX银行申请X年期XX万元项目资金贷款事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

一、企业情况

（一）企业基本情况

包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法存在的。

（二）股权结构

很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。

（三）企业组织结构

清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。

（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介

二、企业基本素质

（一）法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解

其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。

（二）经营管理层主要成员情况

经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。

（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

（四）股东对企业支持及关联企业情况

股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业

的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系，如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。

三、企业所在行业情况的简要分析

考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。

考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。

四、企业经营情况

如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。

企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；

产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。

由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。

五、财务状况分析

担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。

当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。

六、借款需求、还款来源和合理性分析

企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。

如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。

通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。

七、反担保设置

这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。

反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。

八、主要存在的风险

通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。

九、风险防范措施

前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。

十、结论

结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。

作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。

公司尽职调查报告 篇3

财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。

在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响，故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准，取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币（xx万美元），占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。

2、调查关注：

公司注(☆)册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。

3、公司员工报酬及保险：

（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；

（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。

4、调查关注：

公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

5、税务状况

三、公司业务情况：

公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元，主营业务成本xxx元，销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

四、生产过程与生产设施：

1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常，生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同（合同号xxx）受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

1、资产、负债调查情况说明

（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。

期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。

诉讼情况：根据公司的声明，目前暂无正在进行的未决诉讼。

历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的'诉讼可能。

环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

六、价值判断：

其中：1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

2、存货-原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。

4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产，公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

公司尽职调查报告 篇4

有关XXXXX有限公司（“XXX”）的律师尽职调查，是由本所根据XXXX股份有限公司（“XX”）的委托，基于XX和XXX的股东于211X年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

1、“本报告”指由XXX(XXX)事务所于2115年5月20日出具的关于XXXXX有限公司之律师尽职调查报告；

2、“本所”和“本所律师”指XXX事务所及本次法律尽职调查律师

3、“工商登记资料”指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX的资料

1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为0005112038 113

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息

与XXX有关公司人员会面和交谈

向XXX询证

实地察看

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有XXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有XXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有XXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；1、所有XXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；5、所有XXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日XXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的。法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由XXX提供的资料及文本。

正文

一、XXX的设立与存续

1.1XXX的设立

1.1.1XXX设立时的股权结构

XXX于1111年1月27日设立时，其注册资本为511万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

XXX市小头工业总公司150万实物和货币10%

XXX食品化工联合公司50万货币10%

合计511万111%

1.1.2 XXX设立时的验资

XXX于1111年1月27日设立时的出资由XXX市审计师事务所出具X社验(11)字第11121号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，XXX市XX工业总公司以房屋设备作价350万元及111万元的存款出资，XXX食品化工联合公司以50万元现金出资。

1.1.3对XXX设立的法律评价

经本所律师审查，XXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得XXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断XXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2 XXX的股权演变

1.2.1 1111年股权转让

（1）转让过程

1111年5月21日，XXX通过股东会决议，同意XXX市XX工业总公司将其持有的10%股权中的11%以000万转让给先生，11%以70万转让给先生，10%以50万转让给男士；原XXX食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。

1111年5月11日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年8月1日，XXX会计师事务所为XXX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了X会验(11)231号《验资报告》，验证截至1111年8月1日止，XXX的注册资本为511万元人民币。1111年7月21日，上述股东变更在XXX市村X区工商局办理了变更登记手续。

（2）股权转让后XXX的股权结构

股东名称出资额（万元）所占比例

XXX 000 11%

XXX 70 11%

XXX 50 10%

XXX 50 10%

合计511 111%

（3）本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经XXX股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，XXX修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1111年8月1日XXX会计师事务所出具的X会验(11)231号《验资报告》，在XXX设立后，曾出现股东XXX食品化工联合公司于1111年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方XXX已将其50万元的转让款作为出资汇入XXX，顶替原股东XXX食品化工联合公司在XXX的50万元出资。

1.2.2 2110年股权转让

（1）经XXX2110年1月2日股东会决议同意，XXX的股东XXX先生将其持有的11%股权，XXX男士将其持有的10%股权及XXX先生将其持有的10%股权全部转让给XXX大头纺织有限公司。

2110年1月2日，上述股东变更已在XXX市工商行政管理局村X区分局完成了变更登记。

（2）本次股权转让之后，XXX的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例XXX 000 11%XXX大头纺织有限公司170 31%合计511 111%

（3）本次股东变更的法律评价

XXX本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 XXX现有股东的基本情况

XXX现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

股东名称出资额（万元）所占比例

XXX 000 11%

XXX大头纺织有限公司170 31%

合计511 111%

公司尽职调查报告 篇5

工作指引

本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务（以下简称“目标业务”）。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素（以下简称“目标要素”或“要素”）进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会（以下简称“风控委”）对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。

一、尽职调查的范围

说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：

（一）对于押品的尽职调查（对“物”的调查）

1.为主债权提供担保的不动产等（抵押担保）

（1）土地

对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。

（2）地上附着物

对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。

2.为主债权提供担保的特定权利等（权利质押担保）

（1）股权

对于债务人或担保人出质的股权，要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率（如必要）、重大合同的签署及履行情况（如必要）、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等；其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）债权

本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询（避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间），并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘；如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（3）票据权利

本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素（票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等），必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项（有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等）。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍）

（4）知识产权

对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

3.为主债权提供担保的动产等（质押担保）

（1）汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。

对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（二）对于主债务人、担保人的尽职调查（对“人”的调查）

1.主债务人

（1）基本情况及征信

债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）驻业背景（仅针对自然人）

调查其是否具有其他实际控制（隐名控制）的物业、企业，是否存在隐名控制的股权（被代持）、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查（同上述调查方法和内容，不赘），并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

2.担保人

（1）基本情况及征信同上，不赘。

（2）驻业背景（仅针对自然人）同上，不赘。

二、项目可行性意见的判断（结论）

尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性（变现性）。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。

三、尽职调查报告书的基本内容

起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：

（一）尽职调查报告的适用范围

（二）出具人勤勉、尽责声明与

（三）目标业务的简介

（四）尽职调查报告的调查事项（调查范围）

（五）项目（业务）可行性的意见或结论

四、尽职调查报告书的起草与出具

每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：

（一）应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。

（二）应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。

（三）尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。

五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明

业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因为签署意向书后，在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面（特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项）。事后一旦查证客户隐藏有违的事实，如在合同签署前，则可要求对方承担缔约过失责任；如在合同签署后，可通过合同条款的安排，赋予我方具备单独解除合同的权利，从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险